過去一年間，隨著美國政府換屆及“美國優先投資政策”的推行，美國外國投資委員會（CFIUS）的審查邏輯與執法手段均發生顯著變化。

　　從新日鐵收購美國鋼鐵公司一案審查結論的逆轉，到去年年底美國農業部配合CFIUS發布關于加強外國購買農地申報的新規，一系列動態顯示，CFIUS審查正日益與美國國內產業政策“相互嵌套和匹配”。

　　銳敏富而德聯營辦公室反壟斷及外資審查業務合伙人尹冉冉向第一財經記者表示，這一趨勢在近期案例中已清晰顯現。2026年，CFIUS審查將繼續沿著差異化對待投資來源、嚴格管控敏感領域、強化產業鏈關聯等方向持續發展。

　　“這也提醒中國企業，若計劃在美投資，必須審慎選擇投資標的，開展充分盡職調查與風險規劃，并在交易文件中周密設計相關風險分配機制——如分手費條款等——以應對潛在審查風險，保障交易安全與合規性。”她建議。

　　美國外資審查趨勢

　　2025年2月21日，美國總統特朗普簽署名為《美國優先投資政策》的國家安全總統備忘錄，一方面擴展CFIUS的管轄范圍，強調限制外國對手在關鍵技術、基礎設施、個人數據、醫療保健、農業、能源和原材料等領域的投資；另一方面，提出將建立一套簡化的“快速通道”流程，以促進特定盟友及伙伴資本加大對涉及美國先進技術及其他重要領域的美國企業的投資。同年5月8日，美國財政部正式啟動CFIUS“快速通道”試點程序。

　　根據CFIUS去年發布的年度報告，該機構的執法力度創下新紀錄，罰款總額近8800萬美元，單筆最高達6000萬美元。2024年之前，CFIUS僅公開披露了六筆罰款，其中最大的一筆為100萬美元。除此之外，該機構的現場檢查次數翻倍，達79次，并對98起非通知交易展開調查。同時，半導體及其他電子元件制造業的申報數量下降60%，科學研究與開發領域申報下降57%。英國歐華律師事務所（DLA Piper LLP）分析稱，這些變化反映出對外國投資先進研發與制造業的行業審查及政治擔憂已產生明顯的威懾效應。

　　尹冉冉對第一財經分析，2025年CFIUS在審查中進一步強化了差異化處理：在加強對特定來源投資審查的同時，也為友好國家和地區投資者引入快速通道程序，體現出其在風險評估與流程管理上的雙重導向。

　　她認為，2026年現有趨勢預計將進一步延續，同時，近期案例表明，任何涉及半導體、供應鏈安全等敏感因素的交易，無論規模大小、完成時間早晚，均可能面臨事前或事后的審查，并承擔被否決或強制退出的風險，這顯著增加了對美投資的法律與政策不確定性。

　　此外，尹冉冉以新日鐵收購美國鋼鐵案為例，莊閑和游戲app稱CFIUS審查正日益與美國國內產業政策深度結合。“該案的核心爭議在于，它已超出傳統國家安全范疇，延伸至勞工權益保護、產業競爭政策等層面。”她解釋。

　　該案在2025年1月曾遭拜登政府阻止，特朗普就職后指示CFIUS重新審查，最終于2025年6月由白宮撤銷阻止令，改為附帶嚴格條件的合規批準。

　　“這表明，在涉及高度敏感或具有象征意義的企業與行業時，投資審查已不再局限于傳統的國家安全分析，而是融入了產業政策等多元政策目標。”尹冉冉總結道。

　　“黃金股”的應用

　　值得關注的是，新日鐵收購美國鋼鐵案之所以獲通過，很大程度上得益于特朗普政府在交易中獲得了“黃金股”協議所賦予的對關鍵商業決策的否決權。

　　尹冉冉介紹，“黃金股”的運用是近年來國際投資監管領域的一個新興趨勢。作為一種特殊的治理工具，黃金股允許外國政府通過持有企業極少比例的股權，獲得與其持股規模不成比例的信息獲取權和運營影響力，從而在這些政府認定的敏感性實體中保留戰略性的控制權利。此類治理權通常包括對關鍵戰略決策的否決權，例如資產處置、企業總部或生產基地外遷等重要事項。

　　根據美國政府與新日鐵達成的協議，“黃金股”賦予美國總統監督美國鋼鐵公司活動的能力，并確保該公司繼續運營其在美國的生產設施。“黃金股”允許特朗普或其代表否決包括更改美國鋼鐵公司名稱、將其總部從匹茲堡遷出、將公司遷離美國或關閉生產設施等決定。特朗普還任命商務部首席法律顧問夏皮羅（David Shapiro）擔任美國鋼鐵公司董事會中代表美國政府的董事。

　　除該案外，近期多個司法轄區的實踐進一步凸顯了這一趨勢。尹冉冉舉例稱，在英國EP集團收購皇家郵政案中，“黃金股”賦予英國政府對總部遷址或稅務居住地轉移至海外等決策的否決權；在法國，美國私募機構CD&R收購賽諾菲子公司股權時，法國政府通過國家開發銀行獲得“黃金股”，不僅取得董事會席位，也確保了相關藥品生產線留在本土。此外，公開報道顯示，印尼政府亦可能要求在Grab與Go-Jek的合并交易中獲得“黃金股”。

　　她分析稱，“黃金股”的適用邏輯已超越傳統的國防或國家安全范疇，延伸至更廣泛的產業政策目標。例如，上述法國案例中要求藥品生產線本土化，旨在強化供應鏈韌性；英國案例中限制總部外遷，則是維護所謂“國家冠軍”企業的身份與穩定性。這種延伸意味著，中國企業未來在海外投資時，需將黃金股所代表的新型監管風險納入考量范圍。

　　富而德律師事務所反壟斷業務合伙人杜寧（Ninette Dodoo）建議，如今，越來越多國家的政府正在以類似于投資者的思維方式來審視外資項目。這意味著投資者同樣需要學會站在政府的角度進行思考。

　　“具體來說，當一家公司計劃投資某個特定領域時，首先需要理解該行業對國家的重要程度，判斷它是否屬于敏感或優先關注的類別。這是一個正被積極推動以吸引外資的領域嗎？它位于哪個地區？這項投資是否與該國的產業議程和增長戰略高度契合？從監管審批的角度看，符合上述條件的交易往往面臨更少的障礙。”她稱。“這并不意味著如果交易與這些目標不完全一致，外資投資的大門就會徹底關閉。但這確實提醒我們，在進行交易時，盡早規劃以識別潛在風險正變得越來越關鍵。”